国浩律师（深圳）事务所

【资料图】

                                          关于

                  深圳长城开发科技股份有限公司

                                            之

                                    法律意见书

            深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 层                          邮编：518034

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国浩律师（深圳）事务所                                                                                        法律意见书

                                                 目         录

国浩律师（深圳）事务所                                           法律意见书

                             释       义

    除 非 另 有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公 司 、 深科技          指   深 圳 长 城开发科技股份有限公司

                       《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期

《激励计划（草案）》 指

                       权 激 励 计划（草案）》

《激励计划（草案修              《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期

                   指

订 稿 ）》                 权 激 励 计划（草案修订稿）》

                       《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期

《 实 施 考核办法》        指

                       权 激 励 计划实施考核管理办法》

《实施考核办法（修              《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期

                   指

订 稿 ）》                 权 激 励 计划实施考核管理办法（修订稿）》

本 次 激 励 计 划 /本 激

                   指   深 科 技 2022 年股票期权激励计划

励 计 划 /本计划

激励对象               指   本 计 划 规定的符合授予股票期权条件的人员

                       董 事 会 按照股东大会的授权向激励对象首次授予

首次授予、本次授予          指

                       股票期权

《 公 司 章程》          指   《 深 圳 长城开发科技股份有限公司章程》

《 公 司 法》           指   《 中 华 人民共和国公司法》

《 证 券 法》           指   《 中 华 人民共和国证券法》

《 管 理 办法》          指   《 上 市 公司股权激励管理办法》

《 上 市 规则》          指   《 深 圳 证券交易所股票上市规则》

                       《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办

《 试 行 办法》          指

                       法》

                       《 关 于 规范 国 有 控 股上 市 公 司 实 施 股权 激 励 制 度

《 规 范通知》           指

                       有 关 问 题的通知》

                       《 关 于 进 一 步 做 好 中央 企 业 控 股 上 市公 司 股 权 激

《 工 作 通知》          指

                       励 工 作 有关事项的通知》

《 工 作指引》           指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

国资委                指   国 务 院 国有资产监督管理委员会

证监会、中国证监会          指   中 国 证 券监督管理委员会

深交所                指   深 圳 证 券交易所

本所                 指   国 浩 律 师（深圳）事务所

本所律师               指   本 所 为 本次激励计划指派的经办律师

元                  指   如 无 特 别说明，指人民币元

                       《国浩律师（深圳）事务所关于深圳长城开发科技

本 法 律意见书           指   股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整及首

                       次 授 予 事项之法律意见书》

国浩律师（深圳）事务所                                法律意见书

               国 浩律师（深圳）事务所

                    关于

              深 圳长城开发科技股份有限公司

                    之

                  法 律意见书

                           GLG/SZ/A6493/FY/2023-390

致 ： 深圳长城开发 科技股份有限公司

  本所依据与深科技签署的《专项法律服务委托合同》，担任深科技本次

激 励 计 划的专项法律顾问。

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工

作通知》《工作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事

务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就本次激励计划的调

整及首次授予（以下简称“本次调整及首次授予”）所涉有关法律事项，出

具 本 法 律意见书。

国浩律师（深圳）事务所                                    法律意见书

                      第 一节   引言

  本 所 律 师依 据 本法 律 意 见书 出 具日 以 前已 发 生或 存 在的 事 实 和我 国 现

行 法 律 、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

  （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作

指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏 ， 并 承担相应法律责任。

  （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备

的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法

律责任。

  （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的

真 实 、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

  （ 四 ） 对于 本 法律 意 见 书至 关 重要而 又无 法 得到 独 立的 证 据 支持 的 事

实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或

提 供 的 证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

  （五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本

次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、

审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或

结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明

示 或 默 示的保证。

  （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说

明。

  （七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划首次股票期权的授

予 之 目 的使用，不得用作其他任何用途。

国浩律师（深圳）事务所                                    法律意见书

                     第二节 正 文

   一 、 本次调整及首 次授予的批准与授权

   截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了如下

程序：

于 <深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于 <深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激

励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年

股 票期权激 励计划实 施考核管 理办法 >的 议案》等 相关议案 。公司独 立董事

就 《 激 励计划（草案）》的相关事项发表了独立意见。

于 <深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于 <深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激

励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年

股 票 期 权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

激 励 计划拟首次授予的激励对象的名单进行了公示。

公 司 转 发的 国资 委 《关 于 深圳 长 城开 发 科技 股份 有 限公 司 实施 股 票期 权 激

励计划的批复》（国资考分[2023]128 号），国资委原则同意深科技实施本次

股 权 激 励计划。

于 <深圳长城 开发科技 股份有 限公司 2022 年股票期 权激励 计划（草 案修订

稿） >及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股

票 期权激励 计划实施 考核管理 办法（修 订稿） >的 议案》。 公司独立 董事就

《 激 励 计划（草案修订稿）》的相关事项发表了独立意见。

国浩律师（深圳）事务所                                    法律意见书

于 <深圳长城 开发科技 股份有 限公司 2022 年股票期 权激励 计划（草 案修订

稿） >及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股

票 期权激励 计划实施 考核管理 办法（修 订稿） >的 议案》， 并对激励 对象名

单 进 行 核查。

公 司独立 董事周 俊祥先生 接受其他独立董事的委托， 就公司拟召开的 2023

年（第二次）临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征

集 投 票 权。

了《关于 <深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案

修订 稿） >及其 摘要的议案 》《关于 <深圳长城开 发科技股 份有限公司 2022

年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于 <深圳长城开发科技股份有限

公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关

于 提 请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

事会的授权，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整 2022

年 股 票 期权 激励 计 划首 次 授予 激 励对 象 名单 和授 予 数量 的 议案 》 《关 于 向

象中有 5 名员工因离职不再参与本激励计划，公司 2022 年股票期权激励计

划首次授予激励对象人数由 401 人调整为 396 人，合计授予数量由 4,681.76

万份调整为 4,655.76 万份，其中首次授予数量由 3,812 万份调整为 3,786 万

份 ， 预留授予数量仍为 869.76 万份。

   独 立 董 事对本激励计划调整及首次授予事宜发表了独立意见。

于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》

《 关 于 向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

   据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及首次

授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草

案 修 订 稿）》的相关规定。

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  二 、 本次激励计划调整的内容

  本激励计划确定的激励对象中，有 5 名激励对象因离职不再参与本激励

计 划 ，涉及的拟授予权益包括 26 万份股票期权。

  公司于 2023 年 6 月 26 日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过

了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量

的议案》，同意对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，公

司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 401 人调整为 396 人，

合计授予数量由 4,681.76 万份调整为 4,655.76 万份，其中首次授予数量由

  基于上述，本所认为 ，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》

的 相 关 规定。

  三 、 本次激励计划的首次授予日

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事

会 确 定 本次激励计划的授权日。

向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确

定 本 次 激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 26 日。

  公 司 独 立董事就授予日的确定发表了独立意见。

向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本

激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 6 月 26 日作为授予

日 ， 向 396 名激励对象授予 3,786 万份股票期权，授予价格为 11.39 元/份。

  根据公司的说明并经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易

日 ， 为 公司股东大会审议通过本次激励计划相关议案之日起 60 日内。

  据此，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日的确定已经履行了必

要 的 程 序，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  四 、 本次授予的授 予对象

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会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》，认为本次激

励计划首次授予股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》《工作指

引》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理

办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得

成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，无单独或合计持有上

市公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子 女。本次被授

予 股 票 期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为

《激励计划（草案修订稿）》规定的首次股票期权授予条件已成就，同意以

授 予 价 格为 11.39 元/股。

的激励对象均为公司 2023 年度（第二次）临时股东大会审议通过的《激励

计划（草案修订稿）》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、

法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》

规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》

规定的不得授予股票期权的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格

合 法 、 有效。

向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本

激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象授予股票期

权相关事项符合本激励计划的规定及相关法律法规的要求，公司和激励对象

均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励

的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。激励对象具备《公司法》《证

券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管

理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体

资 格 合 法、有效。

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   综上，本所认为，本次激励计划的首次授予对象符合《管理办法》及《激

励 计 划（草案修订稿）》的相关规定。

   五 、 本次激励计划 的授予条件

   （ 一）依 据《激 励计划（ 草案修 订稿）》， 本次激 励计划 的激励 对象只

有 在 同 时满足下列条件时，才能获授股票期权：

   （ 1） 公司最 近一个 会计年 度财务 会计报告 被注册 会计师 出具否 定意见

或 者 无 法表示意见的审计报告；

   （ 2） 公司最 近一个 会计年 度财务 报告内部 控制被 注册会 计师出 具否定

意 见 或无法表示意见的审计报告；

   （3）公司上市后最 近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、

公 开 承 诺进行利润分派的情形；

   （ 4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

   （ 5） 中国证监会认定的其他情形。

   （ 1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

   （2）最 近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政 处 罚 或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （ 5） 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

   （ 6） 中国证监会认定的其他情形；

   （ 7） 公司董 事会认 定的其 他严重 违反公司 有关规 定或严 重损害 公司利

益 的 情 形。

平或对标企业 50 分位值水平；以 2018 年净利润为基数，2020 年、2021 年

度两个年度净利润复合增长率平均值不低于 10.00%，且不低于同行业平均业

国浩律师（深圳）事务所                                                    法律意见书

绩 水 平 或对标企业 50 分位值水平；2021 年营业利润率不低于 3.00%。

    注：1.净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资

产

期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费

用摊销来自于现金流量表附表列示数据；利润总额指激励成本摊销前的利润总额；财

务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列

示 的利息收入；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。

除 金融衍生品带来的收益。

    激 励 对 象授予时个人绩效考核结果为 C 级及以上。

    （二）根据公司 2022 年年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳长城开发科技股份有限公

司审计报告》（大信审字[2023]第 14-00090 号）、《深圳长城开发科技股份

有限公司内部控制审计报告》（大信审字[2023]第 14-00095 号）及公司的确

认函，并经本所律师在中国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查询

平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证券监督管理委员会政府

信 息 公 开网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml ） 、

深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/）进行查询，公司不存在上述第 1

项 所 述 的情形。

    根据公司第九届董事会第三十六次会议决议、第九届监事会第二十四次

会议决议、独立董事意见，并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会-证券

期 货市 场失 信记录 查询 平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 中国

证   券   监   督    管   理   委   员    会    政   府   信   息   公   开   网    站

（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml）、深圳证券交易所

网 站（ http://www.szse.cn/ ）等 进行 检索查 询，首 次授予 的激励对象 不存在

上 述 第 2 项所述的情形。

    根据公司 2021 年年度报告、 2020 年年度报告，公司第九届董事会第三

国浩律师（深圳）事务所                     法律意见书

十六次会议决议、第九届监事会第二十四次会议决议、独立董事意见及公司

的 确 认 ，上述第 3 项业绩考核条件已达标。

  根据公司提供的激励对象的考核结果，上述第 4 项个人绩效考核条件已

达标。

  综上，本所认为，本次激励计划的首次授予条件已满足，公司实施本次

激励计划的首次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  六 、 结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计

划的调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的

授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规

定；首次授予的授予条件已经满足，公司实施的首次授予符合《管理办法》

《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务

及 办 理 股票授予登记等事项。

  本 法 律 意见书正本三份，无副本。

              （ 以 下 无正文，为签署页）

                 本 页 无 正文

                    为

              国 浩 律 师（深圳）事务所

                   关于

           深 圳 长 城开发科技股份有限公司

                    之

                 法 律 意 见书

                    的

                   签署页

国 浩 律 师（深圳）事务所              经 办 律 师：

                                           潘 垚

负责人：                        经 办 律 师：

        马卓檀                                王新静

                                       年   月   日

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